Пришла осень, а вместе с ней и первый праздник Хэллоуин, который кенгуренок Ру будет справлять со своим новым другом Слонотопом. Тигруля берется рассказать Слонотопу о празднике, а заодно припоминает историю, как в один из дней в укромном уголку волшебного леса ему пришлось встретиться лицом к лицу с кошмарным Кабадябалумом. В итоге эти рассказы только пугают трусишку Слонотопа.
Друзья расходятся по домам, чтобы подготовить костюмы, с условием собраться вечером всем вместе и пойти на поиски конфет и других сладостей.
Вечером по дороге к указанному месту Ру и Слонотоп натыкаются на жуткую пещеру, кенгуренок решает, что это и есть то место, где обитает Кабадябалум и решает поймать его. Вместе со Слонотопом они отправляются в пещеру, но проваливаются в неё и оказываются в незнакомой части леса. Слонотоп не на шутку напуган, да так, что боится идти дальше, Ру пытается приободрить его рассказами о трусливом Пятачке, но это не помогает. В итоге слонотоп теряется, а Ру бежит за помощью к друзьям, потому что решает, что его похитили жуткие монстры. Друзьям предстоит отыскать в ночном лесу потерявшегося Слонотопа в самый жуткий день в году, в Хэллоуин!